A Nutreco e A SHV anunciam em conjunto que chegaram a um acordo condicional para a oferta pública de aquisição de todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Nutreco pela SHV, a um preço de oferta de € 40 (cum dividend) em dinheiro por cada ação ordinária da companhia, sujeita às condições habituais (a "Oferta"). O preço de oferta representa um prêmio de 42% sobre o preço de fechamento de sexta-feira, 17 de outubro de 2014 e um prêmio de 34% sobre o preço médio de fechamento dos três meses anteriores e incluindo essa data.
Knut Nesse, CEO da Nutreco, disse: "A SHV apoia totalmente a estratégia de crescimento sustentável da Nutreco como um todo. Estamos muito animados com esta nova etapa na rica história da nossa empresa. SHV será um excelente parceiro, permitindo-nos manter a nossa identidade corporativa, cultura, valores e organização. Esta oferta atende da melhor forma os interesses de todos os nossos stakeholders, incluindo os nossos acionistas. Tanto o nosso Executivo quanto o Conselho Fiscal apoiam plenamente e recomendam, por unanimidade, a Oferta, pelo que consideram ser um preço justo".
Stephan Nanninga, Presidente do Conselho Executivo da SHV, afirmou: "Nós consideramos a Nutreco uma empresa muito promissora e emocionante, com uma boa oportunidade de crescimento em longo prazo, gestão sólida e valores corporativos similares à SHV. A Nutreco é uma verdadeira líder global em alimentos para peixes e nutrição animal, e apoiamos plenamente a estratégia da Nutreco para o futuro e seu foco em inovação e sustentabilidade. A Nutreco tem um bom ajuste com a SHV e um desejado mix de atividades e atuação geográfica e creditamos que ambas as partes se beneficiarão desta transação. A SHV vai apoiar plenamente estratégia de crescimento da Nutreco".
 
Estratégia racional

A intenção de oferta das ações da Nutreco é impulsionada pela perspectiva de crescimento de longo prazo de ambas as empresas. SHV apoia plenamente a Nutreco na execução de seus planos de crescimento e expansão geográfica através da sua presença e expertise global. Sendo uma empresa familiar de capital privado focada e compromissada verdadeiramente no longo prazo, a SHV tem a força financeira para dar suporte ao crescimento da Nutreco, com base em uma política financeira prudente.

A SHV tem uma ampla gama de empresas em diversas áreas geográficas. A Nutreco proporciona uma diversificação estratégica interessante para a SHV no setor alimentício, provendo uma boa plataforma de crescimento em mercados emergentes, com uma gestão forte e respeitável e uma posição de liderança em nichos de mercado.

Ambas sediadas na Holanda e com uma longa bagagem, Nutreco e SHV partilham valores semelhantes, bem como os princípios estratégicos e financeiros. A continuação da identidade corporativa, a cultura, os valores, as marcas, a organização da Nutreco e o direcionamento estratégico dão uma perspectiva certeira de futuro para funcionários e clientes.

Os atuais acionistas da Nutreco podem se beneficiar de um preço justo, um prêmio atraente e de alta segurança do negócio, devido à disponibilidade de recursos próprios da SHV, que antecipará o processo de transação de forma rápida e eficiente.
 
Total apoio e a recomendação unânime do Conselho Executivo e Fiscal da Nutreco

Ao longo do processo, a Diretoria Executiva e o Conselho Fiscal da Nutreco se reuniram com frequência para discutir o andamento da transação e as principais decisões relacionadas. A Diretoria Executiva e o Conselho Fiscal têm recebido ampla assessoria financeira e jurídica e fizeram uma análise cuidadosa de todos os aspectos, incluindo pontos estratégicos, financeiros, operacionais e do ponto de vista social, e as consequências da transação proposta.

Após as devidas e cuidadosas considerações, tanto a Diretoria Executiva quanto o Conselho Fiscal avaliaram que a SHV faz uma oferta que representa um preço justo e um prêmio atraente para os acionistas, bem como termos não-financeiros favoráveis. Os Conselhos consideram a oferta do melhor interesse para a Nutreco e todos os seus stakeholders. O ING Bank NV emitiu uma opinião imparcial à Diretoria Executiva e ao Conselho Fiscal e Leonardo & Co. emitiu um parecer imparcial para o Conselho Fiscal. Ambos avaliaram que a oferta é justa para os acionistas da Nutreco a partir de ponto de vista financeiro.

Levando em conta todas essas considerações, a Diretoria Executiva e o Conselho Fiscal apoiam plenamente e recomendam, por unanimidade, a aceitação da Oferta para todos os acionistas da Nutreco. A Diretoria Executiva e o Conselho Fiscal são da opinião de que a Oferta trará benefícios significativos para os acionistas, funcionários, clientes, parceiros e outras partes interessadas da Nutreco.
 
Governança corporativa, gestão e funcionários

A Nutreco e a SHV concordaram que, após a liquidação da Oferta, o Conselho Fiscal será composto de cinco membros, dentre os quais os senhores Stephan Nanninga, Boudewijn Beerkens e Wouter van der Woerd serão designados pela SHV e dois dos atuais membros do Conselho Fiscal continuarão como integrantes. Estes dois membros do Conselho Fiscal serão independentes conforme previsto no Dutch Corporate Governance Code e terão direito a veto. Um desses dois integrantes do Conselho Fiscal atuará como presidente do Conselho Fiscal. Não haverá mudanças na Diretoria Executiva após a liquidação da Oferta.

Como previsto na sua filosofia corporativa, a Ofertante reconhece que os funcionários da Nutreco desempenham um papel crucial no futuro da Companhia e serão tratados como tal. Da mesma forma, procedimentos já consultados com os funcionários e acordos existentes com sindicatos serão respeitados. Não haverá perda de empregos no grupo Nutreco como uma consequência direta da Oferta. Além disso, todos os direitos e benefícios dos empregados da Companhia, incluindo os direitos de pensões existentes, serão respeitados.
 
Não financeiros

A Nutreco obteve da SHV certas cláusulas não-financeiras no que diz respeito à estratégia, governança, funcionários e outras questões, incluindo:
• SHV apoia os negócios da Nutreco e sua estratégia de crescimento, incluindo investimentos;
• SHV dará suporte à Nutreco para realizar aquisições;
• A Nutreco, juntamente com suas subsidiárias, terá sua estrutura operacional e de geração de relatórios dentro das atividades do grupo SHV;
• A sede da Nutreco, sua gestão central e as principais funções de apoio permanecerão na Holanda;
• A Nutreco vai manter a sua identidade corporativa, valores e cultura. A visão da empresa continua a ser "Feeding the Future";
• A SHV não vai dividir o grupo de Nutreco ou suas unidades de negócios;
• A SHV respeita todos os direitos e benefícios já existentes dos funcionários da Nutreco;
• A Nutreco estará prudentemente resguardada financeiramente, incluindo refinanciamentos (se houver) de qualquer dívida existente nos mesmos ou mais atrativos termos do que os atualmente em vigor.
 
Financiamento da Oferta

A oferta destina-se à aquisição de 100% das ações emitidas e em circulação da Nutreco, avaliadas em cerca de € 2.685 milhões. A Ofertante pagará a oferta pretendida com recursos próprios disponíveis. A Ofertante não entrará em nenhum acordo de financiamento com terceiros no que diz respeito à oferta pretendida.
 
Condições de pré-oferta e oferta

O início da oferta pretendida está sujeito à satisfação ou renúncia das condições pré-oferta habituais para uma operação deste tipo, incluindo:
(i)                  as Partes cumprindo procedimentos de notificação dos empregados com relação à Oferta;
(ii)                 a aprovação do prospecto da oferta pelo AFM (Dutch Authority Financial Markets);
(iii)               Nenhuma oferta concorrente ter sido feita por um terceiro, e nenhum anúncio público ter sido feito por um terceiro de uma oferta concorrente, que é recomendado pela Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, e que nenhum terceiro está sendo obrigado a fazer uma oferta obrigatória nos termos da Lei de Supervisão dos Mercados Financeiros (WFT), na sequência de períodos de carência aplicáveis;
(iv)              Nenhuma revogação ou alteração da recomendação da Oferta pela Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal;
(v)                Nenhuma notificação ter sido recebida pelo AFM de que os preparativos da Oferta violam as regras de oferta;
(vi)              Nenhuma ordem, estadia, julgamento, decreto ou terno tendo sido emitidos ou iniciadas por uma autoridade governamental que proíbe ou materialmente atrasa a transação;
(vii)             A negociação de ações da Nutreco não ter sido permanentemente suspensa pela Euronext
(viii)           Qualquer alteração material adversa (específico da empresa) ter ocorrido;
(ix)              A proteção de confiança não ter exercido o seu direito de opção de compra para ter ações preferenciais emitidas pela Nutreco;
(x)                Qualquer violação relevante do acordo de fusão ter ocorrido;
(xi)              Cartas de demissão dos membros do Conselho Fiscal.
 
Se e quando fez, a consumação da Oferta estará sujeita à satisfação ou renúncia das seguintes condições de oferta:
(i)                  uma aceitação mínima de 95% das ações da Nutreco ordinárias emitidas e em circulação em uma base totalmente diluída;
(ii)                as folgas da concorrência relevantes para a Oferta de ter sido obtida;
(iii)               a confiança proteção não ter exercido o seu direito de opção de compra para ter ações preferenciais emitidas proteção a ele;
(iv)              nenhuma oferta concorrente ter sido feito por um terceiro;
(v)                nenhuma revogação ou alteração da recomendação da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal;
(vi)              nenhuma ordem, estadia, julgamento, decreto ou terno tendo sido emitidos ou iniciadas por uma autoridade governamental que proíbe ou materialmente atrasar a transação;
(vii)             nenhuma notificação ter sido recebida do AFM que os preparativos da Oferta estão em violação das regras de oferta;
(viii)           a negociação de ações da Nutreco não ter sido permanentemente suspensas pela Euronext;
(ix)              qualquer alteração material adversa (específico da empresa) ter ocorrido;
(x)                qualquer violação do acordo de fusão ter ocorrido; e
(xi)              a adoção de resoluções para nomear os novos membros do Conselho Fiscal e para alterar certas disposições dos atuais estatutos da Nutreco.
 
Oferta concorrente

Nutreco e SHV podem rescindir o acordo de fusão no caso de um terceiro que de boa fé faça uma oferta que, na opinião do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, seja mais benéfica do que a presente oferta, levando em conta a identidade e o registro da SHV e do tal terceiro, na certeza de execução (incluindo certeza de financiamento e cumprimento de toda as leis reguladoras e anti-truste), a condicionalidade, os planos futuros de tal terceiro em relação à Nutreco e sua estratégia, gestão, funcionários e outras partes interessadas da Companhia (ver também Convênios não Financeiros), desde que a conta por ação excede o preço da Oferta de 8% ou mais. No caso de tal oferta, a SHV tem a oportunidade de igualar o oferecido, caso em que o acordo condicional não pode ser denunciado pela Nutreco.

A Nutreco firmou um compromisso habitual de não solicitar ativamente ofertas concorrentes. Em caso de rescisão do acordo de fusão, como resultado de uma oferta concorrente, Nutreco deverá pagar uma taxa de rescisão à Ofertante igual a € 25 milhões.
 
Aquisição de 100%

É importante para SHV que, em última análise, ela adquira a totalidade do capital social em circulação da Nutreco. Se a SHV adquire 95% das ações em circulação da Nutreco, a Nutreco tem a intenção de retirada da Companhia da Euronext Amsterdam.
 
Calendário indicativo e mais informações

A SHV e Nutreco vão procurar obter todas as aprovações necessárias e autorizações da concorrência logo que possível, de forma que SHV concordou em dar os passos necessários para obter autorização das autoridades da concorrência.
A SHV pretende lançar a oferta formal logo que possível e de acordo com o calendário legal aplicável. Para mais informações é feita referência explícita ao prospecto da oferta, que conterá mais detalhes. O prospecto da oferta está previsto para ser publicado e da Oferta está prevista para começar no último trimestre de 2014.
A Nutreco vai realizar uma Assembleia Geral Extraordinária informativa, pelo menos seis dias úteis antes do encerramento do prazo da oferta, de acordo com a Seção 18 § 1 do decreto.
 
Assessoria

ING Corporate Finance está atuando como assessor financeiro da Nutreco. Leonardo & Co. está atuando como assessor financeiro independente para o Conselho de Supervisão da Nutreco. De Brauw Blackstone Westbroek está atuando como assessor jurídico da Nutreco. Colina + Knowlton Strategies está atuando como assessor de comunicação para Nutreco.
Lazard está atuando como assessor financeiro exclusivo para SHV. Allen & Overy LLP está atuando como assessor jurídico de SHV. Bain & Company está agindo como assessor estratégico para SHV. Deloitte está atuando como fiscal e financeira diligência para SHV.
 
Outros

A Oferta será feita para as ações ordinárias da Nutreco, uma sociedade anônima sob as leis da Holanda e está sujeita aos requisitos processuais e de divulgação holandeses, que são diferentes dos de outras jurisdições. A Oferta será objeto de divulgação e outros requisitos processuais, inclusive no que diz respeito aos procedimentos de horários de oferta e de liquidação, que são diferentes dos aplicáveis no âmbito de procedimentos e leis de outras jurisdições para oferta pública de aquisição no mercado interno.
Na medida do permitido pela lei ou regulamentação aplicável, SHV e suas afiliadas ou corretores (atuando como agentes para SHV ou suas afiliadas, conforme o caso) podem, de tempos em tempos, após a presente data, e que não seja conforme a Oferta destina-se, direta ou indiretamente comprar ou providenciar a compra das ações ordinárias do capital da Nutreco, que são objeto da oferta pretendida. As informações de extensão sobre tais compras ou acordos para a compra são publicadas na Holanda e serão divulgadas por meio de um comunicado de imprensa para informar aos acionistas de tais informações. Além disso, consultores financeiros para a SHV também pode envolver-se em atividades de negociação de curso normal em títulos da Nutreco, que podem incluir aquisições ou acordos de compra de tais títulos.
 
Restrições gerais

As informações contidas neste comunicado de imprensa não se destinam a ser completas. Este anúncio é apenas para fins informativos e não constitui uma oferta ou um convite para adquirir ou alienar valores mobiliários ou qualquer conselho de investimento ou um incentivo para entrar na atividade de investimento. Este comunicado não constitui uma oferta de venda ou emissão ou a solicitação de uma oferta para comprar ou adquirir os títulos da Nutreco em qualquer jurisdição.
 
Declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa pode incluir "declarações prospectivas", incluindo declarações sobre a transação e as consequências e benefícios previstos da transação, a data de encerramento do alvo da operação, o financiamento pretendido, bem como as tendências de linguagem, indicando como "antecipado" e "esperado". Estas declarações prospectivas envolvem certos riscos e incertezas que poderiam causar resultados reais que difiram materialmente daqueles expressos ou implícitos por tais declarações. Estes riscos e incertezas incluem a recepção e tempo de aprovações regulatórias necessárias. Estas declarações prospectivas valem somente para a data deste comunicado de imprensa. Nutreco e SHV expressamente se isentam de qualquer obrigação ou compromisso de divulgar quaisquer atualizações ou revisões de qualquer declaração prospectiva contida neste documento para refletir qualquer alteração nas expectativas com relação a ele ou qualquer alteração em eventos, condições ou circunstâncias em que tal declaração se baseia. Embora SHV e Nutreco acreditam que os pressupostos em que suas respectivas informações são baseadas sejam razoáveis, eles não podem dar nenhuma garantia de que estes pressupostos revelar-se-ão corretos. Nem SHV nem Nutreco, nem nenhum dos seus assessores aceita qualquer responsabilidade por qualquer informação contida neste comunicado de imprensa relativo aos negócios ou operações ou resultados ou condição financeira do outro ou dos seus respectivos grupos.

Fonte: Ass. Impr. da Nutreco